Apport-cession en 2026 : comment réinvestir après la vente de son entreprise ?

Le dispositif d'apport-cession, prévu à l'article 150-0 B ter du Code général des impôts, permet sous conditions de reporter l'imposition d'une plus-value réalisée lors de l'apport de titres à une société contrôlée par l'apporteur.

Mais ce report ne signifie pas que la plus-value est définitivement exonérée.

Et surtout, si la holding cède rapidement les titres apportés, elle doit respecter des obligations précises pour préserver le report.

1. Comment fonctionne l'apport-cession ?

Le mécanisme repose sur trois étapes.

Première étape : l'apport des titres

Un dirigeant apporte les titres de son entreprise à une holding soumise à l'impôt sur les sociétés, qu'il contrôle.

En contrepartie, il reçoit des titres de cette holding.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la plus-value constatée lors de l'apport est placée en report d'imposition.

Deuxième étape : la cession de l'entreprise

La holding vend les titres de la société opérationnelle à un acquéreur.

Le produit de cession est alors encaissé par la holding, et non directement par le dirigeant.

Troisième étape : le réinvestissement

Si la cession intervient moins de trois ans après l'apport, le maintien du report d'imposition dépend notamment du respect des obligations de réinvestissement prévues par la loi.

2. Qu'est-ce qui a changé en 2026 ?

Pour les cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026, les principales règles ont évolué.

Ces nouvelles dispositions rendent indispensable une vérification de la date de cession et de l'éligibilité des investissements envisagés.

Les opérations antérieures au 21 février 2026 peuvent relever de règles différentes.

3. Exemple : une holding cède une entreprise pour 2 millions d'euros

Imaginons un dirigeant ayant apporté ses titres à une holding contrôlée, puis une cession réalisée six mois plus tard pour 2 millions d'euros.

Dans notre hypothèse simplifiée, le montant du produit de cession retenu pour calculer l'obligation de réinvestissement est de 2 millions d'euros.

Le dirigeant doit donc anticiper une stratégie portant sur au moins 1,4 million d'euros d'investissements éligibles pour maintenir le report dans les conditions de cet exemple.

« Attention : les 600 000 € restants appartiennent toujours à la holding. Ils ne constituent pas une somme que le dirigeant peut retirer personnellement sans conséquence fiscale. »

Le calcul définitif du seuil peut dépendre notamment des frais de cession directement liés à l'opération et des éventuels compléments de prix.

4. Dans quoi peut-on réinvestir ?

Le réinvestissement doit respecter les catégories et conditions prévues par l'article 150-0 B ter.

Selon les situations, les investissements éligibles peuvent notamment prendre la forme :

• 01Du financement de moyens permanents d'exploitation d'une activité économique admissible.
• 02De l'acquisition de participations dans certaines sociétés opérationnelles, sous conditions de contrôle.
• 03De souscriptions au capital de sociétés répondant aux critères légaux.
• 04De souscriptions à certains fonds ou véhicules de capital-investissement respectant les conditions et quotas réglementaires.

« Tous les fonds de private equity ne sont pas automatiquement éligibles au dispositif. »

De même, un compte à terme, un portefeuille boursier classique ou un investissement immobilier patrimonial ne doit pas être présumé éligible au seul motif qu'il est détenu par la holding.

La qualification doit être vérifiée pour chaque opération.

5. Pourquoi le réinvestissement doit-il être préparé avant la cession ?

Parce que les solutions éligibles ne présentent pas toutes les mêmes caractéristiques.

Un investissement dans une entreprise opérationnelle peut offrir des perspectives de développement, mais il implique également des risques économiques et une concentration du capital.

Les fonds de capital-investissement peuvent donner accès à plusieurs participations, mais ils présentent souvent une liquidité réduite, des frais et un risque de perte en capital.

Le choix d'un support ne doit donc pas dépendre uniquement de son éligibilité fiscale.

Il faut examiner sa durée, son risque, ses coûts, sa liquidité et sa cohérence avec les objectifs patrimoniaux du dirigeant.

6. Peut-on utiliser les capitaux restants pour d'autres placements ?

La fraction du produit de cession qui n'est pas soumise à l'obligation de réinvestissement peut faire l'objet d'une stratégie distincte au sein de la holding, sous réserve des contraintes juridiques, fiscales et financières applicables.

Il est possible d'étudier plusieurs horizons :

• 01Court terme : les sommes nécessaires au fonctionnement de la structure et aux dépenses prévues.
• 02Moyen terme : les capitaux affectés à de nouveaux projets.
• 03Long terme : les excédents pouvant être investis dans une stratégie patrimoniale plus diversifiée.

Il est indispensable de distinguer la trésorerie de la holding du patrimoine personnel du dirigeant.

Une distribution de dividendes ou une autre opération permettant de transférer des fonds vers le patrimoine privé peut entraîner une fiscalité supplémentaire.

7. Que se passe-t-il si les obligations ne sont pas respectées ?

Le non-respect des conditions de réinvestissement ou de conservation peut entraîner la fin du report d'imposition.

La plus-value initialement placée en report devient alors imposable selon les règles applicables.

Les conséquences financières peuvent être importantes, particulièrement lorsque la plus-value représente plusieurs millions d'euros.

Il faut donc organiser le suivi des délais, des investissements réalisés et des justificatifs.

8. Les cinq questions à traiter avant de céder

Avant toute opération d'apport-cession, un dirigeant devrait notamment pouvoir répondre aux questions suivantes :

• 01Quelle est la plus-value susceptible d'être placée en report ?
• 02À quelle date la holding cédera-t-elle les titres ?
• 03Quel montant devra être réinvesti ?
• 04Quelles solutions sont juridiquement éligibles et compatibles avec son profil de risque ?
• 05Comment organiser le capital restant et les futurs besoins personnels ?

Ces décisions doivent être coordonnées avec l'avocat fiscaliste et l'expert-comptable.

9. Egeria : organiser le réinvestissement dans une stratégie patrimoniale globale

Chez Egeria, nous considérons qu'une cession d'entreprise ne se résume pas à une opération fiscale.

Elle transforme le patrimoine du dirigeant et ouvre une nouvelle phase de décisions.

Notre approche consiste à analyser les objectifs, comparer les scénarios et étudier les solutions d'investissement accessibles, avec leurs contraintes, leurs coûts et leurs risques.

Nous intervenons en complémentarité avec les conseils juridiques et fiscaux chargés de sécuriser l'opération.

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