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Apport-cession : comprendre le report d’imposition avant de vendre sa société
Egeria est la première plateforme de gestion privée à livre ouvert : un cabinet en ligne où vous comprenez votre cession, la chiffrez vous-même, gratuitement, toutes les hypothèses affichées, puis l’exécutez avec nos équipes.
Par Ewy Ramos · 16 octobre 2026 · 6 min de lecture
Notre méthode tient en trois temps : cadrer, se projeter, investir juste. L’apport-cession en est une parfaite illustration : le genre de question que nos outils chiffrent en quelques minutes, quand personne d’autre ne vous montre le calcul en entier.
En cas d’apport-cession relevant de l’article 150-0 B ter du CGI, lorsque la holding vend les titres dans les trois ans suivant l’apport, le maintien du report suppose notamment un remploi éligible. Pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026, au moins 70 % du produit doit être réinvesti dans les trois ans suivant la cession. Les actifs réinvestis doivent être conservés au moins cinq ans depuis leur inscription à l’actif, avec une adaptation pour les fonds. Au-delà de trois ans entre l’apport et la cession, cette obligation de remploi ne s’applique pas, mais les autres causes de fin du report demeurent. Le report n’est ni une exonération ni le libre choix de l’année d’imposition ; les fonds restent ceux de la holding.
Vous avez construit une société. Vous vous apprêtez à la céder, sept, peut-être huit chiffres. Le réflexe qu’on vous présente est simple : vous vendez, vous encaissez, et l’impôt tombe d’un coup. L’apport-cession inverse l’ordre des opérations. Vous apportez d’abord vos titres à votre holding ; c’est elle qui vend ensuite. Le calendrier et les opérations ultérieures déterminent les conditions de maintien et de fin du report.
Comment ça marche : trois temps
- 01Un. Vous créez une holding et vous lui apportez les titres de votre société. Le gain constaté à cet apport est mis en attente (art. 150-0 B ter du CGI).
- 02Deux. La holding vend les titres. Une vente dans les trois ans de l’apport exige notamment un remploi éligible pour maintenir le report ; garder simplement le produit ne suffit pas.
- 03Trois. Vous réinvestissez une partie du produit dans une activité économique autorisée, dans le délai imparti, et vous conservez ce qui a été réinvesti pendant la durée exigée. Le remploi éligible maintient le report mais ne suffit pas, à lui seul, à effacer l’impôt.
C’est un report que l’on pilote : il se gagne et se garde par le réinvestissement et la conservation. Jusqu’où il vous fait gagner dépend de votre gain et du montant réinvesti ; c’est exactement ce que le simulateur chiffre, à livre ouvert.
Ce que la loi de finances pour 2026 a précisé
Le dispositif a été recalibré par la loi de finances pour 2026, en vigueur au 21 février 2026. Le tableau concerne les cessions intervenant dans les trois ans de l’apport ; le nouveau régime s’applique aux cessions des titres apportés à compter du 21 février 2026 :
| Paramètre | Avant | Depuis le 21/02/2026 |
|---|---|---|
| Part du produit à réinvestir | 60 % | 70 % |
| Délai de réinvestissement | 2 ans | 3 ans |
| Conservation des actifs réinvestis | 12 mois en direct ; 5 ans pour les fonds | 5 ans depuis l’inscription à l’actif ; adaptation pour les fonds |
| Activités éligibles | Plus larges | Restreintes |
Repères à vérifier au BOFiP, la base officielle de l’administration fiscale, avant toute décision. Concrètement : on remet au travail une part plus large du produit de la vente, dans un délai plus long, en gardant plus longtemps ce qui a été réinvesti, et la liste des réinvestissements acceptés est plus ciblée. Préparer une cession en 2026 se raisonne avec les règles de 2026.
70 %
du produit à réinvestir sous 3 ans si cession dans les 3 ans de l’apport ; conservation de 5 ans depuis l’inscription à l’actif
À qui ça s’adresse
- 01Le dirigeant qui cède à horizon 2 à 3 ans. Apporter avant la cession met l’impôt sur le gain en attente et vous donne le temps d’organiser sereinement le réinvestissement des 70 % exigés.
- 02Le fondateur qui veut rester investi. La holding réinvestit le produit dans des activités autorisées ; votre capital continue de travailler, le report est préservé.
- 03La cession préparée, face à la cession improvisée. Sans holding ni réinvestissement organisé, l’impôt sur le gain tombe immédiatement, en totalité. Avec l’apport-cession anticipé, vous gardez la main, à condition de vous y prendre avant.
Le pilotage, à livre ouvert
L’apport précède la vente. Si la cession intervient dans les trois ans de l’apport à compter du 21 février 2026, le remploi d’au moins 70 % s’effectue sous trois ans après la cession ; les cinq ans de conservation courent depuis l’inscription à l’actif, avec une adaptation pour les fonds. La plateforme rend visible le montant à réinvestir, le délai, le calendrier, pour que vous décidiez en connaissance, bien en amont.
« On ne devrait pas découvrir sa fiscalité le jour de la vente. On devrait en comprendre les règles et les conséquences avant de signer. »
Le cadre légal et fiscal
Le report d’imposition du gain d’apport à une holding contrôlée relève de l’article 150-0 B ter du CGI. Les seuils applicables (70 % de réinvestissement, délai de 3 ans, conservation de 5 ans, liste des activités autorisées) résultent de la loi de finances pour 2026, en vigueur au 21 février 2026. Ces repères sont à vérifier au BOFiP et ne constituent pas un conseil personnalisé.
Questions fréquentes
L’apport-cession supprime-t-il l’impôt sur les gains de la vente ?
Il le reporte, il ne l’efface pas. Le report porte sur la plus-value d’apport et demeure soumis aux conditions légales ; une éventuelle plus-value réalisée par la holding lors de la vente relève de son propre régime fiscal.
Combien faut-il réinvestir, et en combien de temps ?
En cas d’apport-cession relevant de l’article 150-0 B ter du CGI, lorsque la holding vend les titres dans les trois ans suivant l’apport, le maintien du report suppose notamment un remploi éligible. Pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026, au moins 70 % du produit doit être réinvesti dans les trois ans suivant la cession. Les actifs réinvestis doivent être conservés au moins cinq ans depuis leur inscription à l’actif, avec une adaptation pour les fonds. Au-delà de trois ans entre l’apport et la cession, cette obligation de remploi ne s’applique pas, mais les autres causes de fin du report demeurent. Le report n’est ni une exonération ni le libre choix de l’année d’imposition ; les fonds restent ceux de la holding.
Peut-on le faire après avoir vendu ?
Non : l’apport des titres à la holding doit précéder la vente. L’apport-cession se prépare en amont, d’où l’utilité de chiffrer votre opération dès maintenant.
Passer à l’acte
Le principe est le même pour tous ; ce que votre cession gagne à être préparée ainsi n’appartient qu’à vous. Chiffrez-le maintenant, gratuitement, hypothèses affichées, avec le seul simulateur de cession à livre ouvert. Et pour savoir si votre cession est prête, commencez par le diagnostic de préparation à la vente. Puis le cabinet le regarde avec vous, et exécute.
Egeria. Le premier cabinet qui vous donne une méthode et les outils avant de vous proposer un placement.